裁判要旨
公司股東享有資產收益權，須在公司繳納稅款、彌補虧損及依法提取公積金之后有盈余的情況下，依法行使對公司利潤的分配權，不得直接對公司的財產收入進行分配；利潤分配方案須經過股東會或股東大會決議通過。不符上述實體條件或程序條件的，公司的利潤分配行為不具有法律效力。
【案情】
萬泰公司原股東為楊某、石某、何某，后何某退出。萬泰公司曾與案外人雨潤公司發生民事訴訟并勝訴，經協商雨潤公司將包括涉案房屋在內的三套房屋抵頂債務并登記在楊某名下。何某、楊某、石某協商一致，將上述三套房屋分配給三個股東每人一套。何某提交內容為楊某和萬泰公司配合其辦理涉案房屋相關過戶手續的《承諾書》，落款處有萬泰公司公章及楊某人名章。萬泰公司當年年檢報告顯示，萬泰公司當年利潤總額為負500萬元。后萬泰公司及楊某未配合何某辦理過戶登記手續。何某遂起訴請求萬泰公司及楊某配合其辦理涉案房屋的過戶登記手續。
【裁判】
北京市朝陽區人民法院審理后認為，《承諾書》真實合法有效。包括涉案房屋在內的三套房屋系萬泰公司通過與雨潤公司訴訟的案款轉化而來，并非公司的注冊資本或固定資產，萬泰公司股東通過協商，可以自主支配該財產。無證據證明由于對涉案房屋的分配導致股東抽逃資金、注冊資本縮水、惡意損害債權人利益等違反公司法規定的情況。萬泰公司及楊某應按照《承諾書》中的承諾向何某履行義務。遂判決萬泰公司、楊某應協助何某將涉案房屋的所有權變更登記至何某名下。
宣判后，萬泰公司、楊某不服，提起上訴。北京市第三中級人民法院審理后認為，根據公司法規定，股東享有的資產收益權主要是對公司利潤的分配權，而非對公司財產的分配權；公司在分配當年稅后利潤時，應先彌補虧損和提取一定比例的公積金。本案中，三位股東所分配的抵債三套房屋屬于公司財產，并非公司利潤，明顯違反了公司法的強制性規定，且有可能損害公司及公司債權人的合法權益，故該行為應屬無效，涉案《承諾書》亦屬無效。遂判決撤銷一審判決，駁回何某的全部訴訟請求。
【評析】
本案爭議焦點在于萬泰公司的三位股東是否可以將抵債的三套房屋在股東之間直接進行分配。
1.何某等人直接分配涉案房屋行為的性質。公司法第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。資產收益權是指股東按照其對公司的投資份額通過公司盈余分配從公司獲得紅利的權利。在公司存續期間，公司股東根據上述條款享有的資產收益權，主要是對公司利潤的分配權。本案中，萬泰公司時任股東何某等人向公司行使的實際就是利潤分配權。但是，利潤分配權必須滿足一定條件才能具體實現。
2.公司利潤分配的程序條件：公司的利潤分配方案須經股東會或股東大會通過。根據公司法第三十七條、第四十六條的規定，公司的利潤分配方案由董事會制訂，由股東會或股東大會審議批準！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十五條規定，股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求。可見，公司的利潤分配必須經股東會或股東大會決議通過。公司有實際可供分配的利潤，也并不意味著股東就能獲得紅利，而是必須經過上述法定決策程序，形成利潤分配決議后，利潤才能轉化為紅利而具體實現。本案中，萬泰公司時任全體股東何某等人通過《承諾書》的形式對當年抵債所得房屋直接分配給股東一事達成一致意見，一定程度上可視為形式上經過了公司股東會決議，即具備了利潤分配的程序條件。
3.公司利潤分配的實體條件：公司有實際可供分配的利潤。根據公司法第一百六十六條的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可依照法律規定進行分配。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司？梢，根據該條規定，公司在分配當年利潤時，應依順序繳納稅費、彌補虧損、提取公積金后，如有盈余方可按照法律規定向股東分配利潤。如果公司在未彌補虧損和提取法定公積金的情況下直接向股東分配所謂“利潤”，將會危及公司的資本充實，破壞公司人格獨立，侵害公司債權人的合法利益。因此，公司對股東所作的分配只能來源于公司利潤，而不得來源于公司資本或直接來源于公司財產收入。所以，公司利潤分配如果違反公司法關于利潤分配的強制性規定，則應適用民法典第一百五十三條的規定，被認定為無效。本案中，根據萬泰公司的年檢報告，該公司當年處于虧損狀態，時任股東何某等人并未先履行彌補虧損、提取公積金等法定義務后再將所得盈余進行分配，而是擅自將尚系公司財產的涉案房屋直接在股東間進行了分配。可見，何某要求過戶的涉案房屋并不屬于法律規定的可供分配的公司利潤，其不符合利潤分配的實體條件。因此，不能支持何某的訴訟請求。